บริการแปรสภาพ หจก. เป็น บจก. แบบเบ็ดเสร็จ ค่าบริการ 30,000 บาท
ครอบคลุมทุกขั้นตอนตั้งแต่ประชุมหุ้นส่วน ลงโฆษณา แจ้งเจ้าหนี้ จัดทำเอกสาร ยื่น DBD จนได้รับหนังสือรับรองบริษัทใหม่ และแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องครบ
ทำไมธุรกิจถึงควรแปรสภาพ หจก. → บจก.?
เป็นกระบวนการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ที่ช่วยยกระดับธุรกิจให้เติบโตได้มากขึ้น
📜 อ้างอิงกฎหมาย — ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1246/1 – 1246/7
กำหนดสิทธิ์และขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) เป็นบริษัทจำกัด (บจก.) ครอบคลุมการประชุมหุ้นส่วน การแจ้งเจ้าหนี้ การโอนสินทรัพย์-หนี้สิน และการจดทะเบียนต่อนายทะเบียน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
เพิ่มความน่าเชื่อถือ
บริษัทจำกัดดูเป็นมืออาชีพมากกว่า ได้รับความไว้วางใจจากลูกค้า คู่ค้า และสถาบันการเงินง่ายขึ้น
ระดมทุนได้ง่ายขึ้น
รองรับผู้ถือหุ้นหลายราย ขายหุ้น เพิ่มทุน หรือรับนักลงทุนเข้ามาร่วมได้สะดวกกว่า
แยกความรับผิดชอบ
หุ้นส่วนรับผิดจำกัดเพียงเงินลงทุน ไม่ต้องรับผิดส่วนตัวไม่จำกัดเหมือนหุ้นส่วนผู้จัดการใน หจก.
รองรับ IPO / เข้า SET
เงื่อนไขการเข้าตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องเป็นบริษัทจำกัด (หรือมหาชน) เท่านั้น
โอนกิจการต่อเนื่อง
ทรัพย์สิน หนี้สิน สัญญา และใบอนุญาตต่าง ๆ โอนได้ต่อเนื่องโดยไม่ต้องเริ่มต้นใหม่
7 ขั้นตอนการแปรสภาพตามกฎหมาย
ดำเนินการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1246/1–1246/7 ครบทุกขั้นตอน
จัดประชุมหุ้นส่วน
ต้องได้รับ ความยินยอมจากผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน เพื่อลงมติแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด พร้อมกำหนดโครงสร้างทุน จำนวนหุ้น และผู้มีอำนาจลงนาม
ประกาศโฆษณาและแจ้งเจ้าหนี้
ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นอย่างน้อย 1 ครั้ง และส่งจดหมายลงทะเบียนตอบรับไปยังเจ้าหนี้ทุกรายเพื่อให้ใช้สิทธิ์คัดค้าน
เตรียมเอกสารการจดทะเบียน
จัดทำ หนังสือบริคณห์สนธิ (บอจ.2) และข้อบังคับบริษัทใหม่ ตรวจสอบ/จองชื่อ (กรณีเปลี่ยนชื่อ) จัดทำงบการเงิน ณ วันแปรสภาพ (Special Audit) ให้ผู้สอบบัญชีรับรอง
ประชุมเพื่อจัดตั้งบริษัท
เมื่อพ้น 30 วันและไม่มีผู้คัดค้าน ประชุมรับรองข้อบังคับ เลือกกรรมการ กำหนดอำนาจลงนาม จัดสรรหุ้น และโอนทรัพย์สิน-หนี้สินจาก หจก. เดิม
ส่งมอบกิจการ
ผู้จัดการห้างหุ้นส่วนเดิมส่งมอบงาน เอกสาร สมุดบัญชี ทรัพย์สิน และตราประทับ ให้คณะกรรมการบริษัทที่ตั้งขึ้นใหม่ พร้อมลงนามในหนังสือสัญญาโอนกิจการ
จดทะเบียนแปรสภาพต่อ DBD
ยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพ (สพ.1) พร้อมแบบ บอจ.1–5 ต่อ DBD ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมจัดตั้งบริษัท ชำระค่าธรรมเนียมและรับหนังสือรับรองบริษัทใหม่
แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แจ้งเปลี่ยนสถานะที่ กรมสรรพากร (ภ.พ.09 กรณีมี VAT), ประกันสังคม และ ธนาคาร พร้อมยื่น ภงด.50 (งบรอบตั้งต้นถึงวันแปรสภาพ) ภายใน 150 วัน แทน หจก. เดิม
สรุประยะเวลาดำเนินการ 35–45 วัน
ขั้นตอนที่ใช้เวลานานที่สุดคือการรอเจ้าหนี้คัดค้านตามกฎหมาย 30 วัน นอกนั้นดำเนินการได้รวดเร็ว
| ระยะเวลา | ขั้นตอนการดำเนินงาน | ผู้รับผิดชอบ |
|---|---|---|
| สัปดาห์ที่ 1 | 📋 ประชุมและเตรียมเอกสาร — ประชุมลงมติแปรสภาพ, จัดทำงบการเงิน ณ วันแปรสภาพ (Special Audit), ตรวจสอบรายชื่อเจ้าหนี้ | หุ้นส่วนผู้จัดการ + สำนักงานบัญชี + TA/CPA |
| วันที่ 7–37 ⏳ รอ 30 วัน | 📰 ประกาศโฆษณาและแจ้งเจ้าหนี้ — ลงหนังสือพิมพ์ ≥1 ครั้ง, ส่งจดหมายลงทะเบียนตอบรับ, รอครบ 30 วันไม่มีคัดค้าน (ปพพ. ม.1246/3) | สำนักงานบัญชี + ไปรษณีย์ |
| สัปดาห์ที่ 6 | 🏢 ประชุมจัดตั้งบริษัท — รับรองข้อบังคับ เลือกกรรมการ จัดสรรหุ้น ลงนามสัญญาโอนกิจการ ส่งมอบทรัพย์สิน | หุ้นส่วน + กรรมการใหม่ |
| สัปดาห์ที่ 6–7 | 📝 จดทะเบียนต่อ DBD — ยื่นคำขอ (สพ.1 + บอจ.1–5) ภายใน 14 วันหลังประชุม, ชำระค่าธรรมเนียม, รับหนังสือรับรองใหม่ | สำนักงานบัญชี + DBD |
| หลังจดทะเบียน | 🔔 แจ้งหน่วยงาน — สรรพากร (ภ.พ.09), ประกันสังคม, ธนาคาร, อัปเดตสัญญาคู่ค้า, ยื่น ภงด.50 แทน หจก. เดิม ภายใน 150 วัน | กรรมการบริษัท + สำนักงานบัญชี |
เอกสารที่ต้องเตรียม
แบ่งเป็น 3 กลุ่ม: เอกสารของ หจก. เดิม / หุ้นส่วนและกรรมการบริษัทใหม่ / และที่สำนักงานบัญชีจัดทำให้
เอกสารนิติบุคคล (หจก. เดิม)
- หนังสือรับรองการจดทะเบียน หจก. (ไม่เกิน 3–6 เดือน)
- บัญชีรายชื่อผู้เป็นหุ้นส่วน (พร้อมสัดส่วน)
- งบการเงินล่าสุด + สมุดบัญชีรายวันถึงปัจจุบัน
- ใบทะเบียน VAT (ภ.พ.20) ถ้ามี + ดวงตราประทับห้างฯ
- รายละเอียดเจ้าหนี้ทั้งหมด (ชื่อ-ที่อยู่-เบอร์-ยอดหนี้)
เอกสารหุ้นส่วน/กรรมการ (บจก. ใหม่)
- สำเนาบัตรประชาชนของหุ้นส่วนทุกคน (ไม่หมดอายุ)
- สำเนาทะเบียนบ้านของหุ้นส่วนทุกคน
- ข้อมูลจัดสรรหุ้นใหม่: กรรมการ / จำนวนหุ้น / พาร์
- ชื่อบริษัทใหม่ (ไทย + อังกฤษ) กรณีเปลี่ยนชื่อ
- ตราประทับบริษัทใหม่ (กรณีต้องการ)
เอกสารที่สำนักงานบัญชีจัดทำให้
- แบบฟอร์มคำขอจดทะเบียน (สพ.1, บอจ.1–5)
- รายงานการประชุม (มติแปรสภาพ + จัดตั้งบริษัท)
- หนังสือสัญญาโอนกิจการ หจก. → บจก.
- หนังสือมอบอำนาจดำเนินการที่ DBD แทน
- จดหมายลงทะเบียนแจ้งเจ้าหนี้ (≤20 ราย) + บอจ.2
สิ่งที่ต้องรู้ก่อนแปรสภาพ
3 ประเด็นสำคัญที่หากพลาดอาจทำให้การแปรสภาพล่าช้าหรือไม่ผ่านนายทะเบียน
ทุนจดทะเบียน บจก. ใหม่
ตาม ม.1246/5 ทุนจดทะเบียนของบริษัทใหม่ ต้องไม่เกิน มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (สินทรัพย์ – หนี้สิน) ที่โอนมาจากห้างฯ เดิม จึงต้องจัดทำงบ ณ วันแปรสภาพ และรับรองโดยผู้สอบบัญชีก่อนกำหนดทุน
⚠ หากตั้งทุนเกินสินทรัพย์สุทธิ นายทะเบียนจะไม่รับจดทะเบียนชื่อบริษัทใหม่
กรณีใช้ชื่อเดิม (เปลี่ยนเฉพาะ "หจก." → "บริษัท…จำกัด") อนุญาตทันที ไม่ต้องจองชื่อใหม่ — กรณีเปลี่ยนชื่อแม้เล็กน้อย ต้องจองชื่อใหม่ผ่าน DBD e-Registrar (ไทย + อังกฤษ อย่างละ 3 ชื่อ) ก่อน
💡 แนะนำให้จองชื่อก่อนเริ่มกระบวนการ เพื่อไม่ให้ล่าช้าการแจ้งเจ้าหนี้
ต้องส่ง จดหมายลงทะเบียนตอบรับ (ใบตอบรับสีฟ้า) ถึงเจ้าหนี้ทุกราย เพื่อใช้เป็นหลักฐานทางกฎหมาย ค่าบริการ Turnkey ครอบคลุมเจ้าหนี้ ไม่เกิน 20 ราย รายที่ 21 ขึ้นไปคิดเพิ่มเฉลี่ย 50 บาท/ราย
📋 ต้องลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ด้วย แม้ไม่มีเจ้าหนี้เลยอัตราค่าบริการ
โปร่งใส แยกรายการชัดเจน ไม่มีค่าใช้จ่ายแอบแฝง
| รายการ | รายละเอียด | ค่าบริการ |
|---|---|---|
| ค่าดำเนินการ Turnkey | ร่างเอกสาร สพ.1, บอจ.1–5 · ประกาศหนังสือพิมพ์ · แจ้งเจ้าหนี้ ≤20 ราย · ยื่น DBD · แจ้งสรรพากร (ภ.พ.09) + ประกันสังคม + หน่วยงานที่ถือใบอนุญาต | 30,000 บาท |
| ค่าสอบบัญชี ณ วันแปรสภาพ (Special Audit) | กรณี TA (ทุน ≤5 ล้าน/รายได้-สินทรัพย์ ≤30 ล้าน): เริ่ม 10,000 · กรณี CPA (เกินเกณฑ์): เริ่ม 20,000 ขึ้นกับความซับซ้อน | 10,000+ / 20,000+ |
| ค่าธรรมเนียมราชการ (Out-of-Pocket) | ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนแปรสภาพ DBD (รวมหนังสือรับรอง + อากรแสตมป์) ตามทุนจดทะเบียน · ค่าไปรษณีย์เจ้าหนี้รายที่ 21+ | ~5,000–6,000 บาท |
ค่าใช้จ่ายรวมโดยประมาณ (TA + ทุนขนาดเล็ก): 45,000–50,000 บาท + VAT · ราคาไม่รวม VAT 7% · ค่าธรรมเนียม DBD คำนวณตามทุนจดทะเบียน
✦ แพ็ก Turnkey 30,000 บาท ครอบคลุม:
คำถามที่พบบ่อย
การแปรสภาพ หจก. เป็น บจก. ใช้เวลาเท่าไหร่?
ทุนจดทะเบียนของบริษัทใหม่กำหนดอย่างไร?
ต้องจองชื่อบริษัทใหม่หรือไม่?
หลังแปรสภาพแล้ว ต้องยื่นภาษีอะไรบ้าง?
ไม่มีเจ้าหนี้เลย ยังต้องประกาศหนังสือพิมพ์หรือไม่?
บริการ Turnkey ครอบคลุมอะไรบ้าง?
แปรสภาพ หจก. → บจก. เบ็ดเสร็จ ถูกกฎหมาย ใน 35–45 วัน
ปรึกษาทีม Riskless Accounting เราดูแลครบทุกขั้นตอนตั้งแต่ประชุมหุ้นส่วน แจ้งเจ้าหนี้ ยื่น DBD จนได้รับหนังสือรับรองบริษัทใหม่